小蝶拋夫棄子，為一“忠”字而死。柳父認為不值，怨恨格格，討厭云秋，幾年后終于把她賣走;而云秋為柳父在此心情下仍養(yǎng)她數(shù)年，毫無怨恨。鳳英則為她剛烈的母親小蝶，感到驕傲。兩人互吐心事，相知愈深，因而義結(jié)金蘭。

振飛一再邀鳳英一起去私奔，鳳英不能棄家不顧，振只好留下，事為唐天鵬所悉，故意用激將法，想逼振出外闖出自己前途，不惜斷絕師徒之恩情。

云秋為了尋母，不能離開北京，夏正倫(尹君正 飾)的癡情令她難以抗拒，終于違反夏家的承諾，與正倫見面，并承認感情。夏正倫決定離家獨立，以爭取愛情，他找尋租房，竟意外找到景嫻格格的下落，當年真相即將揭曉。

茂林與柳繼母暗商逼鳳英就范之計，事為柳父所悉，起了爭執(zhí)，茂林失手打死柳父。