游擊隊(duì)擊退日軍，周木陽(yáng)帶著教授們安全轉(zhuǎn)移，她失去了兒子小譜的下落，人前強(qiáng)顏歡笑，人后傷心欲絕，躲起來(lái)偷偷哭泣，這一切都被羅派克看在眼里。小譜與老乞丐相依為命，他的善良感動(dòng)了老乞丐，他決定將自己的一身絕學(xué)傳授給小譜，原來(lái)老乞丐并不只是個(gè)乞丐，他曾是江湖上聞名遐邇的大盜“黑蜘蛛”。

小譜跟著黑蜘蛛潛心學(xué)習(xí)絕技，嬌嬌被綁架的事情，讓肖寅譜(萬(wàn)思維 飾)和白海蛟(李雅希 飾)下決定奪回劉漢臣手中的半張藏寶圖，除掉劉漢臣以絕后患。而放跑了地下黨和教授的劉漢臣滿心凄惶，但梅澤并沒(méi)有處罰他，威逼利誘之下，劉漢臣對(duì)梅澤和日本人更加的忠心。

日軍特使來(lái)到上海，傳令護(hù)送中華國(guó)寶“寶葫蘆”出境的陰謀，羅派克接到組織命令，攔截日軍的【寶葫蘆獻(xiàn)禮計(jì)劃】，奪回泰山國(guó)寶，完璧歸趙。肖寅譜和白海蛟在海龍幫見(jiàn)到泰山岱廟的釋一方丈，方丈聲淚俱下講述日軍罪行，肖寅譜和白海蛟決定幫助釋一方丈奪回泰山寶瓶。