1932年初，上海?！　∵@個中國近代最繁華的都市，正飽受著戰(zhàn)火的摧殘！1月28日夜，日軍突然向上海閘北地區(qū)發(fā)起進攻，駐防上海的中國十九路軍奮起反擊，開始了著名的“一.二八”淞滬抗戰(zhàn)?！　≡谕ㄍ笊虾５难屎硪馈嘣坡逢嚨厣?，國民革命軍十九路軍某部在營長陳正倫(于震 飾)的帶領(lǐng)下，正與進犯日軍殊死搏斗，戰(zhàn)斗異常慘烈?！　∩虾⒋髮W(xué)的一群愛國學(xué)生心憂前線戰(zhàn)士，親自送了一批支援物資來到19陸軍駐地。卻發(fā)現(xiàn)接待處堆滿了物資送不上去。漂亮的女學(xué)生陳怡(陶飛霏 飾)當即說道要自己送到前線陣地，但遭到同學(xué)張楚(李卓霖 飾)和田靜的反對?！　〈藭r，上海富豪子弟同是國立大學(xué)學(xué)生的周文讓仆人拉著一車慰問品趕到接待處。當周文得知因慰問品送不上去，陳怡決定自己送上去時，當即反對陳怡前去，陳怡心里一直喜歡周文，但由于認為自己家境和周文家境極為懸殊，以致從來不敢表露出對周文的好感。周文也在暗暗地喜歡著陳怡，他不放心陳怡一個人去，又不好勸說她，所以決定和她一起去前線送慰問品，最后田靜和張楚也跟著去了?！　∷娜死镔Y，驅(qū)車趕往前線，在半路，他們聽到激烈的炮火聲，周文決定四人分成兩組前去送物資，他和陳怡去青云路，田靜和張楚去曹家橋?！　≈芪暮完愨持繂柶罚爸鴳?zhàn)火來到青云路陣地，他們?nèi)f沒有想到，青云路此時激戰(zhàn)正酣。在士兵二蛋的帶領(lǐng)下，兩人見到了陳正倫，陳營長聽說他倆是來前線慰問的，大罵他們胡鬧，并命令勤務(wù)兵二蛋護送他倆到后防，正說著，鬼子又一輪的進攻開始了，二蛋還沒來的及將周文和陳怡送下去，就身中數(shù)槍，倒在地上犧牲了，看著一點點斷氣的二蛋，周文和陳怡甚是震驚，兩人害怕的緊緊抱在一起，此時，他倆心里知道已經(jīng)回不去了，便互相吐露心聲，道出相互之間的愛慕！眼看著彈盡糧絕，士兵一個個倒下，陳正倫知道陣地守不住了，便送給周文和陳怡一顆手榴彈，讓他們到萬不得已時，拉了手榴彈，不要做日本人的俘虜。鬼子一步步逼近了，陳正倫命令大家上刺刀，準備和鬼子決一死戰(zhàn)。這時國軍派出的援軍及時趕到，打退了日軍的進攻。陳正倫沒想到國民黨還能派一支部隊來增援，當即感謝增援的部隊，隨后讓援軍派人將周衛(wèi)國(文章 飾)和陳怡送回去?！　∪ネ芗覙蛩臀繂柶返膹埑吞镬o，一路上未見著國軍，就提前趕回去，在街頭等著周文和陳怡，正當他們焦急的以為兩人出事了時，看到兩個士兵將兩人送了回來，這才放心辭別護送的士兵后，周文想送陳怡回家，陳怡突然變得冷漠，拒絕了周文的好意，轉(zhuǎn)身就走！　　上海戰(zhàn)火在燃燒了1個多月后，終于漸漸收住勢頭，熄滅下去。但大上海已是滿目瘡痍。　　此時，國民黨政府正忙于剿共，無意積極抗戰(zhàn)；而日本政府也并未做好全面侵華的準備。雙方在此形勢下開始謀求和談。　　打入國民黨中央組織部調(diào)查科（中統(tǒng)前身）的女共產(chǎn)黨員曹瑩(王珂 飾)接到上海站的命令：密切注視學(xué)校、社團的親共傾向，嚴格執(zhí)行蔣委員長“寧可錯殺三千，不能放過一個”的反共政策；壓制社會的反日情緒，保證和談的順利進行?！　≡趯W(xué)校教學(xué)樓前，張楚 陳怡 田靜正在討論著他們剛剛成立的戲劇史先鋒社，陳怡提議讓周文也參加，張楚覺得周文一副富家子弟的高傲樣，不適合參加，正說著，周文出現(xiàn)在他們面前，周文邀請陳怡晚上去吃飯，陳怡謊稱張楚晚上找她有事便推托了周文的邀請，周文心里很不是滋味，這時，有學(xué)生告訴周文學(xué)校門口有一位軍官找他！　　周文猜想一定是陳營長，果然，陳正倫站在學(xué)校門口，身邊還站著一個人，周文見到陳營長非常高興。兩人寒磣一番后，陳正倫將身邊的劉三(白紅標 飾)介紹給周文認識。原來陳正倫此行前來是要找周文的大哥劉遠(潘泰名 飾)幫劉三辦一件事?！　∪讼嗉s在西餐廳商談，周文還將弟弟，也是父親的養(yǎng)子劉志輝(張若昀 飾)一同帶來了，而劉遠因為要當班，沒能前來！　　原來劉三獲知日本商會藏了一大批煙土，他計劃焚毀日本人的煙土，避免其毒害中國民眾，不過需要周文的大哥，在警察局任警長的劉遠（和劉志輝同為周文父親的養(yǎng)子，劉志輝的親哥哥）從中配合。周文爽快地答應(yīng)了劉三?！　≡诓蛷d，周文意外碰見在這里打工的陳怡。周文一直非常喜歡陳怡，卻不知道陳怡上學(xué)的同時還要在餐廳打工。陳怡遭到兩名在餐廳吃飯的日本浪人調(diào)戲。周文果斷出手相助。見餐廳老板不敢得罪日本人，周文便出手闊綽地當場買下餐廳，并命令老板將兩個日本浪人趕出餐廳，同時要求他在餐廳門口豎下一個牌子，寫上：日本人不得入內(nèi)！　　實際上，雖然周文父親周繼先(王奎榮 飾)是上海的巨富，但周文并不是一個敗家子式的人物。他雖然一時沖動買下餐廳，但用的還是自己和弟弟劉志輝平日的積蓄?！　￡愨蚴艿絼偛诺捏@嚇，身體不適，準備回家歇息，周文擔心陳怡離開餐廳后繼續(xù)受到日本人騷擾，讓弟弟劉志輝—跟隨而去，暗暗保護。開車送她回去！　　劉志輝驅(qū)車將陳怡平安送回家，看到陳怡住的房子很簡陋，有些不解！　　周文告別陳營長和劉三，聽劉志輝說了陳怡的事。兩人一同前去看個究竟，終于得知實情：原來陳怡確實家境貧寒，才跑到餐廳打工的！　　在日本商社，劉遠以搜查槍支的名義，成功地支走日本人，劉三趁機入內(nèi)燒掉了全部的煙土！　　日本人自上次被周文奚落了后，沒有收斂，反而在不斷地主動挑起事端。這天，兩名在餐廳調(diào)戲過陳怡的日本浪人又盯上陳怡，公然在大街上綁架陳怡，并打傷了同在一起的同學(xué)張楚。周文得知消息后，立刻不顧一切地趕到事發(fā)地點，及時救下了陳怡，但自己也被兩名習(xí)武的日本浪人打得遍體鱗傷?！　⌒液脦资動嵉耐瑢W(xué)及時趕到，兩名浪人見寡不敵眾這才退離。同學(xué)們?nèi)氯轮フ堅缚棺h日本人，卻被周文喝退?！　≈芪膹男∧氖艿竭^這么大的侮辱，何況還是被自己一向瞧不起的日本人。此時的周文滿腔怒火，早已有了自己的計劃?！　≈芪幕氐郊依?，找出父親的一把手槍，便不顧一切地沖向了兩名浪人所在的北辰一刀流武館。弟弟劉志輝見攔不住周文，趕緊去找大哥劉遠?！　≈芪臎_進日本武館，先開槍打中了浪人甲的大腿。又打死了帶頭欺負陳怡的日本浪人三浦，武館其他日本人紛紛上前，雙方對峙劍拔弩張之時?！　÷動崕е魂牼熠s來的劉遠阻止了眾日本武士，和周文一同離開?！　≡谲嚿?，劉遠讓周文趕緊回家，和父親說一聲，盡快躲起來，以躲避日本的追殺，這時的北辰一刀流武官內(nèi)，日本人小林殺掉了挑起事端的其中一個日本人，并發(fā)誓為自己的弟弟三浦報仇。　　從武官趕回家的周文，慌慌張張的進入父親周繼先的書房，周繼先看出周文一定闖禍了，周文知道隱瞞不了父親，便一五一十的告訴了父親自己殺害日本人的事實，周繼先　　聽后，讓周文趕緊回蘇州老家躲起來！　　其時正值中日雙方停戰(zhàn)和談期間，這件事驚動了雙方高層。國民政府迫于日本人的壓力，下令嚴辦。中統(tǒng)的曹瑩接到命令，嚴辦此案。